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                                                                                  AG环亚集团签八个AG女郎_国瓷原料关于拟收购东莞市戍普电子科技有限公司100%股权的通告

                                                                                  日期:2017-10-12 13:15:24编辑作者:AG环亚集团签八个AG女郎

                                                                                    证券代码:300285 股票简称:国瓷原料 通告编号: 2016-091

                                                                                    山东国瓷成果原料股份有限司关于拟收购东莞市戍普电子科技有限司100%股权的通告

                                                                                    2016年 12月 8日,山东国瓷成果原料股份有限公司(以下简称“公司”、“国瓷原料”)第三届董事会第八次集会会议审议通过《关于拟收购东莞市戍普电子科技有限公司

                                                                                    100%股权的议案》,现将相干事项通告如下:

                                                                                    一、对外投资概述

                                                                                    1、对外投资根基环境

                                                                                    2016年 12月 8日,公司与东莞市戍普电子科技有限公司(以下简称“戍普电子”)

                                                                                    全体股东签署了《股权转让协议》,公司拟以人民币 2000.00万元,收购戍普电子 100%股权,买卖营业完成后,戍普电子将成为国瓷原料的全资子公司。

                                                                                    2、对外投资的审批措施

                                                                                    本次对外投资已经公司第三届董事会第八次集会会议以 9 票赞成、0 票阻挡、0 票弃权表决通过。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

                                                                                    3、对外投资的资金来历本次对外投资的资金来历于自有资金,本次投资事项不组成关联买卖营业,不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组。

                                                                                    4、对外投资的订价依据公司委托深圳市永信瑞和资产评估有限公司对东莞市戍普电子科技有限公司所有

                                                                                    收益于评估基准日的市场代价举办评估,以 2016年 10月 31日为评估基准日,戍普电子股东所有权益的评估代价为人民币 2,001.80万元,经两边友爱协商最终确定本次收

                                                                                    购的买卖营业价值为人民币 2000.00万元。

                                                                                    本公司及董事会全体职员担保信息披露的内容真实、精确和完备,没有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。

                                                                                    二、标的公司环境

                                                                                    1、根基环境

                                                                                    企业名称:东莞市戍普电子科技有限公司

                                                                                    企业范例:有限公司

                                                                                    住所:东莞市凤岗镇五联家产路德兴家产园

                                                                                    法定代表人:蒋丽佳

                                                                                    注册成本:人民币 200万元

                                                                                    策划范畴:研发、产销:电子元件、电子器件、电子半导体原料;货品收支口、技能收支口。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当。)东莞市戍普电子科技有限公司,是专业出产电子元器件表里电极浆料的高科技企业。焦点产物共有五个系列:1、MLCC镍内电极浆料系列;2、MLCC铜外电极浆料系列;

                                                                                    3、MLCC银钯内电极浆料系列;4、MLCI银内电极系列;5、高分手超细银粉

                                                                                    戍普电子拥有装备一切的研发中心和高技能的研发团队,自主研发的 MLCC低温铜外电极浆料具有低温烧成、高致密性从而进步高容量 MLCC产物靠得住性等特点。 具有自主常识产权,得到发现专利 2项,适用新型专利 3项。

                                                                                    本次相助是两边施展各自的上风,强强连系,相助之前戍普电子与国瓷原料无关联相关,本次对外投资不组成关联买卖营业。

                                                                                    2、股权布局戍普电子的股权布局

                                                                                    序号 股东名称注册成本组成

                                                                                    持股数(万股) 现实出资所占股权比例

                                                                                    1 1 蒋丽佳 144 72%

                                                                                    2 2 王松明 56 28%

                                                                                    合 计 200.00 100%

                                                                                    3、连年的财政指标

                                                                                    戍普电子的首要财政指标如下表:

                                                                                    (单元:万元)

                                                                                    财政指标 2014年度 2015年度 2016年 1-9月份

                                                                                    资产总额 854.96 1,560.57 1,693.48

                                                                                    净资产 218.09 239.22 428.58

                                                                                    主营营业收入 720.97 1,315.81 1,263.20

                                                                                    利润总额 14.10 25.94 254.38

                                                                                    净利润 11.28 21.25 190.78以上均为管帐师事宜所审计后的财政数据。

                                                                                    三、协议的首要内容

                                                                                    合伙两边已于 2016年 12月 8日签定了《股权转让协议》,并经公司第三届第八次董事会核准后见效。首要内容:

                                                                                    第一条 股权转让

                                                                                    1.1 本协议所称“转让之股权”是指转让方持有的戍普电子之100%的股权。

                                                                                    1.2 转让方赞成将其持有的戍普电子100%的股权转让予受让方;受让方亦赞成受让转

                                                                                    让方所持有的戍普电子100%的股权。

                                                                                    1.3 转让方理睬,对其所持有的戍普电子100%的股权享有完备的处理权,并凭证本协议,将其持有的戍普电子100%的股权以及基于该股权所附带的全部权益,于本协议约定的股权转让日期,不附带任何质押权、留置权或其他包管性权益,转移予受让方。同时,转让方凭证《公司章程》而该当享有和包袱的所有权力和任务亦

                                                                                    于该日一并转移予受让方。

                                                                                    1.4 转让方理睬,上述转让方所持有的戍普电子100%的股权为依法可以转让的股权。

                                                                                    第二条 转让价值及转让价款的付出

                                                                                    2.1 本协议两边确认并赞成,本次由转让方拟转让的100%股权之转让价款为人民币

                                                                                    2000万元整(大写:贰仟万元人民币)。

                                                                                    本协议两边确认并赞成,上述股权转让价款,将由受让方分三次汇入转让方指定的银行专用账户。

                                                                                    2.2 本协议具名后十日内,由受让偏向转让方付出总转让价款的40%;

                                                                                    2.3 本协议两边完成股权改观挂号后十日内,由受让偏向转让方付出总转让价款的

                                                                                    40%。

                                                                                    2.4 转让偏向受让方提供小我私人所得税完税凭据之日起十日内,由受让偏向转让方付出

                                                                                    总转让价款的20%。

                                                                                    第三条 见效前提

                                                                                    本协议自各方具名盖印之日起创立,自切合以下所有前提时见效:

                                                                                    3.1 国瓷原料董事会审议通过本次买卖营业;

                                                                                    3.2 转让方股东彼此赞成以平等前提转让其持有戍普电子股份,并各自放弃优先购置权及转让给除国瓷原料以外第三人的权力。

                                                                                    3.3 中国证监会或买卖营业所对本次买卖营业无贰言(如需行政审批或其他禁锢要求)。

                                                                                    第四条 过渡时代的布置

                                                                                    自本协议签署至转让方所持股份所有完成过户的时代,为本协议所指的过渡期。

                                                                                    4.1 除本协议还有划定外,在股权转让过户挂号前,转让方如故是方针公司的股东,继承享有并推行股东的权力及任务;转让方赞成乙方派驻职员至方针公司,并该当担保并促使方针公司打点层担保受让方委派职员能全面打仗方针公司策划情

                                                                                    况、财政环境,按要求提供真实、精确、完备的信息和数据,共同完成受让方相干股权转让交代事变。

                                                                                    4.2 在本协议签定之日起至股权转让改观挂号完成前,除非得到受让方的书面赞成,不然转让方该当担保公司:

                                                                                    4.2.1不从事任何也许导致其财政状况产生任何按照受让方的独立判定属于重大倒霉变革的勾当,包罗但不限于:

                                                                                    (1)公司无合法来由遏制出产;

                                                                                    (2)无合法来由改变产物价值的 10%以上;

                                                                                    4.2.2 不得吞并其他公司或营业实体;

                                                                                    4.2.3 不得将归其全部的常识产权转让他人或授权其他公司行使;

                                                                                    4.2.4 稳固动其章程或任何组织性文件的划定;

                                                                                    4.2.5尽全部公道的全力就营业保持与其雇员、客户及供货商之间的精采相关;

                                                                                    4.2.6 不举办或参加有关营业或以其他方法影响营业的(无论是内部的照旧与任何其他人的)任何归并、分立或其他重组勾当;

                                                                                    4.2.7 不在营业的正常进程以外收购或处理、或赞成收购或处理资产(出格是知 识产权),亦不在营业的正常进程以外包袱或产生、或赞成包袱或产生与营业有关的责任、任务或用度(现实的及或有的);

                                                                                    4.2.8 就公司的营业而言,不订立任何恒久、任务沉重或不服常的协议、布置或任务或其他对营业也许发生重大影响的协议;

                                                                                    4.2.9 不延期贷款条约,除非其条款与现有条款实质性相同;

                                                                                    4.2.10不签署新的贷款条约,除非其条款与本协议签定日前的贷款条约的首要条款实质性相同;

                                                                                    4.2.11不修订任何雇员的雇佣或聘任的条款和前提(在营业正常的进程中举办的除外),或向任何雇员(或由其扶养的任何人)提供或赞成提供无偿付款或福利;

                                                                                    4.2.12 不举办利润分派,不改变薪酬政策;

                                                                                    4.2.13 除为公司好处思量的以外,不主动启动影响或也许影响营业或任何营业资产或营业责任代价的诉讼或仲裁措施;

                                                                                    4.2.14 不在诉讼或仲裁措施、或任何动作、要求或争议中做出任何也许影响营业或任

                                                                                    何营业资产或营业责任代价的妥协或息争,或放弃与诉讼或仲裁措施有关的权力;

                                                                                    4.2.15 在策划营业时,在全部重大方面遵守全部合用法令。

                                                                                    第五条 担保与理睬

                                                                                    5.1 转让方担保对其所持有的戍普电子100%的股权拥有完备的全部权和处理权,并保

                                                                                    证所转让之股权不存在任何权属争议,且转让方各自已通过内部决策或抉择赞成转让其所持戍普电子的股权。假如第三方对受让方就该股权提出权属争议,由转让方与其他转让方配合向受让方包袱连带抵偿责任。

                                                                                    5.2 转让方担保其持有的戍普电子100%的股权为依法可以转让的股权,并担保所转让的股权不存在任何法令障碍。

                                                                                    5.3 转让方理睬,其基于本次股权转让而向受让方提供的戍普电子的包罗但不限于人

                                                                                    事、策划、财政及资产状况等相干文件资料均为真实、精确、完备的,并没有漏掉任何究竟,也没有任何卖弄告诉。

                                                                                    5.4 转让方理睬,戍普电子业已得到策划今朝开拓项目所需的核准、容许证和注册挂号。全部上述容许、核准和注册挂号均具有完备的法令效力,且将不会因本协议的见效而被终止或取消;对上述容许、核准和注册挂号没有任何违法记录。

                                                                                    5.5 转让方理睬,除已披露并向受让方声明的债务之外,戍普电子不存在任何其他未披露债务,亦不存在诉讼、仲裁和行政赏罚等题目。在本股权转让协议签定日前的全部必要戍普电子包袱的未予以披露的债务及诉讼、仲裁及行政赏罚责任均由转让偏向受让方包袱无穷连带抵偿责任。

                                                                                    5.6 转让方理睬,在本次股权转让完成后,戍普电子如故由转让方继承策划,2017年向国瓷质收拾睬实现净利润不少于500万元;2018年向国瓷质收拾睬实现净利润不

                                                                                    少于800万元,详细以经审计机构审计的财政陈诉中扣除很是常性损益的净利润为准;如转让方未能完成响应的理睬净利润方针,转让方将以现金对国瓷原料包袱差额赔偿连带责任。

                                                                                    5.7 受让方理睬,将凭证本协议划定的方法,实时并足额付出股权转让的价款。

                                                                                    5.8 受让方理睬,将帮忙转让方完本钱次股权转让相干的核准存案挂号手续。

                                                                                    5.9 本协议两边各自向对方担保,本协议的签署及推行不违背其作为当事人的其他合

                                                                                    同、协议或法令文件;自本协议见效之日起,任何一方不得以本协议签定未得到须要的授权或违背其作为当事人的其他条约、协媾和法令文件为由,而主张本协议无效或反抗本协议项下其任务的推行。转让进程中引起的相干税费由转让方和受让方各自包袱。

                                                                                    5.10 自本协议见效后,转让方该当帮忙共同国瓷原料对戍普电子的工商改观挂号事项。

                                                                                    第六条 违约责任

                                                                                    6.1 协议违约:本协议正式见效后,各方应起劲推行,任何违背本协议的举动均组成违约。违约方应抵偿守约方因之造成的所有丧失,并向对方付出违约金。两边同等约定,本协议的违约金总额为股权转让总金额的 20%。

                                                                                    6.2 过渡期违约:若转让方在本协议签定后,有违背本协议第四条任何一项在过渡期

                                                                                    的榨取性划定,乙方有权单方扫除本协议,且转让方别离向乙方双倍返还首期付出的股权转让价款。

                                                                                    6.3 若协议见效后,转让方未能在本协议约定的时刻内共同治理响应的股权转让改观屎的,自过时之日起,每过时一日,逐日应向乙方付出按股权转让总金额万分

                                                                                    之五计较的违约金;若过时高出 30日,则视为协议违约,按本协议 6.1处理赏罚,受

                                                                                    让方可以向转让地契方提出扫除条约,转让方除付出违约金以外,该当将股权转让价款退还给受让方。

                                                                                    6.4 若协议见效后,乙方未能在本协议约定的时刻内付出响应股权付出价款的,自过时之日起,每过时一日,乙偏向甲方付出按股权转让总金额万分之五计较的违约金;若过时高出 30日,则视为协议违约,按本协议 6.1处理赏罚,且转让方可以向受让地契方提出扫除条约,转让方在扣除响应的违约金后,应将剩余股权转让价款退还给受让方。

                                                                                    第七条 股权改观挂号

                                                                                    7.1 自本协议见效之日起三十个事变日内,转让方应将其持有的戍普电子 100%的股权

                                                                                    转让予受让方,并治理相干改观挂号、核准及存案等手续,包罗但不限于工商、税务等项事件。

                                                                                    7.2 上述相干挂号、核准及存案手续完成后,即视为本协议项下的股权转让完成。股

                                                                                    权转让挂号完成后,转让方不再是戍普电子的股东,国瓷原料持有本次转让的戍普电子 100%的股权。

                                                                                    第八条 保密条款本协议各方对本协议推行进程中所打仗或获知的其他各方的任何贸易信息均有保密任务,除非有明明的证据证明该等信息属于公知信息可能事先获得该方的书面授权。

                                                                                    该等保密任务在本协议终止后如故继承有用。任一方因违背该等任务而给对方造成丧失的,均该当抵偿对方的响应丧失。

                                                                                    第九条 法令合用与争议的办理

                                                                                    因推行本协议所产生的或与本协议有关的统统争议,签约各方应通过友爱协商办理。假如协商不成,协议任何一方均有权向受让方地址地的人民法院提告状讼。在诉讼进程中,对付本协议中不涉及诉讼内容的条款继承有用,签约各方必需继承推行。

                                                                                    本协议的改观与扫除,除依据中华人民共和王法令礼貌之划定及本协议还有约定外,必需由签约各方协商同等,并订立书面协议,经签约各方推行须要的具名盖印措施,并经相干有权机构核准后见效。

                                                                                    四、行业远景

                                                                                    电子浆料属于导电浆料行业中的一个重要构成部门,市场容量大、成长远景辽阔,个中片式电子元件所用的电子浆料属于厚膜浆料中的高端品种,具有技能含量高、产物附加值高的特点,恒久被海外巨头把持,首要有美国的杜邦、ESL、FERRO,日本的昭荣、住友、田中等。片式电子元件是今朝用量最大、入口数目最多的被动元件,个中片式多层陶瓷电容器(MLCC)、片式电感(MLCI) 、片式电阻(chip resistor)是整个电子电路中最基本、最重要的电子元器件。

                                                                                    MLCC是被动电子元件中行使最为普及、用途最广、行使量最大的电子元件。MLCC

                                                                                    焦点的原原料包罗陶瓷粉体原料、内部电极原料(首要是镍内浆)以及外部电极原料(首要是铜浆)三部门。因 MLCC技能普及行使的 BME(贱金属电极)具有本钱低、机能优的特点,获得敏捷成长。到今朝为止,BME MLCC已经占到所有 MLCC的 90%以上。BME MLCC所行使的内部电极原料为镍,外部电极原料为铜。因海内 BME MLCC的电极技能成长滞后,内部电极原料和外部电极原料根基依靠入口。出格是高端的大容量 MLCC所回收的镍浆和铜浆因其技能难度大,恒久被海外把持。跟着 MLCC容量的不绝进步,镍电极浆料在 MLCC原原料本钱中的比重越来越高并成为第一大原原料。今朝首要的浆料厂家有日本昭荣、住友、则武等。环球 BME MLCC用浆料市场总量约为 28亿元阁下。个中日本昭荣技能领先,同时出产内部电极和外部电极,霸占了高端 MLCC浆料市场的大部门份额,住友和则武只出产内部电极。

                                                                                    MLCI片式电感回收贵金属浆料(银浆)作为首要原料,银浆(内电极银浆和外电极

                                                                                    银浆)市场总量约 350吨/年,总值约为 22亿元。今朝首要的 MLCI银浆厂家有美国杜邦、贺利氏、日本昭荣等,个中内电极银浆因其更高的技能要求仍绝大部门依靠入口,海内厂家仅在外电极浆料方面取得必然的市场份额。跟着片式电感的进一步微型化,原有的成型工艺技能已经到达精度极限,必需试探新的工艺,个中光敏工艺就是最具潜力的工艺选择之一,片式电子元器件中所用金属电极浆料因为存在必然的技能门槛,,在海内如故处于起步阶段。

                                                                                    片式电阻浆料由电阻浆(钌浆)、导电浆(银钯浆)、银浆、玻璃浆等组成,个中电阻浆(钌浆)为高度把持的状态,今朝只有住友、杜邦、田中贵金属等少数几家公司出产。电阻浆料市场总量约为 25亿元阁下,个中导电浆(银钯浆)和银浆、玻璃浆均有国产化,电阻浆(钌浆)因其技能要求高,开拓本钱高的特点,今朝海内尚没有举办财富化出产。

                                                                                    电子浆科的应用规模很是普及,除电容、电阻、电感三大被动电子元器件外,在微波器件、压电陶瓷、PTC元件、传感器件、印刷电路、触摸屏、汽车玻璃等规模也存在复杂的市场。跟着电子产物的更为普及遍及应用,电子浆料的成长空间和市场局限会越来越大,具有精采的成长远景。

                                                                                    戍普电子以高技能出发点进入 MLCC的金属电极浆料市场,加大研发力度,同时研发出产 MLCC内部电极浆料和外部电极浆料,形成了相干的焦点技能,乐成冲破海外把持,得到海内首要 MLCC厂商的承认和应用,戍普电子已经成为海内领先的 MLCC电极浆料供给商。同时,戍普电子在光敏原料、片式电阻浆料这两方面的技能研究已经取得打破性的盼望,正在举办客户验证。

                                                                                    五、对外投资的目标和对公司的影响

                                                                                    1、本次对戍普电子的收购

                                                                                    (1)切合国度计谋新兴财富勉励政策。

                                                                                    (2)完美国瓷原料电子浆料的整体机关。通过收购戍普电子,可进一步扩充富厚金

                                                                                    属浆料的产物线,戍普电子与国瓷泓源光电在金属浆料的研发、出产打点等方面存在普及的协同效应,进一步晋升国瓷原料在金属浆料规模的焦点竞争力。

                                                                                    (3) 电子浆料与国瓷原料的电子陶瓷均以电子元件市场为主,客户重叠明明,国瓷

                                                                                    原料的市场开辟履历会对电子浆料有刊举措用,存在明显的市场协同效应。

                                                                                    (4)国瓷原料在纳米粉体原料出产制造焦点技能上具有必然的上风,与电子浆料纳米金属粉体技能可施展技能研发的协同效应。

                                                                                    2、 通过对戍普电子的整合,将形成国瓷原料电子陶瓷相干原料的整体机关。

                                                                                    通过本次收购,新增电子元器件用电极浆料/陶瓷浆料系列产物,国瓷原料将把多年蕴蓄的水热技能、纳米技能、配方技能、计划技能、财富化技能等焦点技能应用到电极浆料规模并举办财富进级,进一步实现国瓷原料电子陶瓷元件原料板块的全面整体机关。

                                                                                    六、首要风险起首,本次对外投资所涉及项目标实验历程及相干产物的研发及财富化具有必然不确定性,将来市场成长趋势也具有必然的不确定性,故投资收益具有必然的不确定性风险。其次,本次对外投资也许引起公司资产欠债比率的增添,从而存在增进公司财政用度的风险。敬请投资者留意风险。

                                                                                    七、备查文件

                                                                                    1、本公司第三届董事会第八次集会会议决策;

                                                                                    2、《股权转让协议》。

                                                                                    特此通告山东国瓷成果原料股份有限公司

                                                                                    董 事 会

                                                                                    2016年 12月 8日
                                                                                  责任编辑:cnfol001

                                                                                  相关文章

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                                                                                  [field:arcurl/]

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                                                                                  本月起 德阳市实现企业名称许诺全程电子化

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