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                                                                                  优邦科技:广东莞泰状师事宜所关于东莞优邦原料科技股份有限公司

                                                                                  日期:2017-10-10 11:13:59编辑作者:环亚娱乐AG88下载安装

                                                                                    意见书

                                                                                    广东莞泰状师事宜所

                                                                                    关于

                                                                                    《东莞优邦原料科技股份有限公司收购陈诉书》的

                                                                                    法令意见书

                                                                                    (2017)莞泰法意字055号

                                                                                    致:郑建中

                                                                                    广东莞泰状师事宜所(以下称“本所”)接管郑建中的委托,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《非上市公家公司收购打点步伐》、《非上市公家公司信息披露内容与名目准则第5号——权益变换陈诉书、收购陈诉书和要约收购陈诉书》等有关法令划定,为郑建中收购东莞优邦原料科技股份有限公司体例的《收购陈诉书》出具本《法令意见书》。

                                                                                    对本所出具的《法令意见书》,本所状师声明如下:

                                                                                    (一)为出具本《法令意见书》,本所状师按照有关法令、行政礼貌、类型性文件的划定和本所营业法则的要求,本着盛大性及重要性原则对公司本次收购体例的《收购陈诉书》的文件资料和究竟举办了核查和验证。

                                                                                    (二)本所及包办状师按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公家公司收购打点步伐》、《非上市公家公司信息披露内容与名目准则第5号——权益变换陈诉书、收购陈诉书和要约收购陈诉书》、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等划定及本《法令意见书》出具日早年已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本《法令意见书》所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并乐意包袱响应的法令责任。

                                                                                    意见书

                                                                                    (三)本《法令意见书》依据中国现行有用的可能公司的举动及有关究竟产生或存在时有用的法令、行政礼貌、规章和类型性文件,并基于本所状师对该等法令、行政礼貌、规章和类型性文件的领略而出具。

                                                                                    (四)本所状师在核磨练证进程中已获得收购人如下担保,,即收购人已经提供了本所状师以为出具法令意见书所必须的、真实的原始书面原料、副本原料或口头证言,有关原料上的具名、印章均是真实的,有关副本原料或复印件均与正本原料或原件同等。收购人所提供的文件和原料是真实、精确、完备和有用的,无任何遮盖、卖弄和重大漏掉之处。

                                                                                    (五)对支付具本《法令意见书》至关重要而又无法获得独立证据支持的究竟,本所状师有赖于有关当局部分等民众机构出具或提供的证明文件作为出具本《法令意见书》的依据。

                                                                                    (六)本所赞成将本《法令意见书》作为收购人本次收购所必备的法令文件,伴同其他申报原料一同上报,并依法对所出具的法令意见包袱响应的法令责任。

                                                                                    (七)本所及本所状师未授权任何单元或小我私人对本《法令意见书》作任何表明或声名。

                                                                                    (八)本《法令意见书》仅供收购人本次收购之目标行使,未经本所书面赞成,不得用作任何其他目标或用途。

                                                                                    基于上述声明,本所就《收购陈诉书》出具本《法令意见书》如下:

                                                                                    意见书

                                                                                    目次

                                                                                    目 录...... 4

                                                                                    释义...... 5

                                                                                    正文...... 7

                                                                                    一、收购人的主体资格...... 7

                                                                                    二、本次收购的法令措施...... 11

                                                                                    三、本次收购的首要内容...... 12

                                                                                    四、本次收购的资金来历及付出方法......15

                                                                                    五、在本次收购究竟产生之日前6个月交易公家股票的环境......15

                                                                                    六、在本次收购究竟产生之日前24个月内与公家公司的买卖营业环境......15

                                                                                    七、本次收购目标和打算...... 16

                                                                                    八、本次收购相干股份的权力限定......17

                                                                                    九、本次收购对公家公司的影响......18

                                                                                    十、本次收购的信息披露...... 21

                                                                                    十一、结论意见...... 21

                                                                                    签定页...... 22

                                                                                    意见书

                                                                                    释义

                                                                                    在本《法令意见书》中,除非文义还有所指,下列词语具有下述涵义:

                                                                                    本所、本所状师 指 广东莞泰状师事宜所、广东莞泰状师事宜所包办状师

                                                                                    收购人 指 郑建中

                                                                                    优邦科技、被收购人、公

                                                                                    指 东莞优邦原料科技股份有限公司

                                                                                    司、公家公司

                                                                                    《收购陈诉书》 指 《东莞优邦原料科技股份有限公司收购陈诉书》

                                                                                    优邦科技向包罗郑建中在内的32名切合《世界中小企

                                                                                    业股份转让体系投资者恰当性打点细则(试行)》的投

                                                                                    本次股票刊行 指

                                                                                    资者,刊行数目不高出40,000,000股(含40,000,000

                                                                                    股)平凡股,个中向郑建中刊行16,780,000股。

                                                                                    郑建中通过认购优邦科技定向增发的股份完成收购的

                                                                                    本次收购

                                                                                    举动

                                                                                    乌鲁木齐优邦 指 乌鲁木齐优邦股权投资合资企业(有限合资)

                                                                                    东莞诺达 指 东莞市诺达实业投资合资企业(有限合资)

                                                                                    东莞优诺 指 东莞优诺电子焊接原料有限公司

                                                                                    朋轩联 指 深圳市朋轩联科技有限公司

                                                                                    苏州优诺 指 苏州优诺电子原料科技有限公司

                                                                                    江门泰联 指 江门市泰联新原料有限公司

                                                                                    郑建中与东莞优邦原料科技股份有限公司于2017年6

                                                                                    《股份认购协议》 指月8日签署的《关于东莞优邦原料科技股份有限公司

                                                                                    与郑建中之股份认购协议》

                                                                                    《广东莞泰状师事宜所关于的法令意见书》

                                                                                    证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                                    世界股份转让体系 指 世界中小企业股份转让体系

                                                                                    世界股份转让体系公司指 世界中小企业股份转让体系有限责任公司

                                                                                    意见书

                                                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                                                    《东莞优邦原料科技股份有限公司章程》及响应批改

                                                                                    《公司章程》 指

                                                                                    案

                                                                                    《收购打点步伐》 指 《非上市公家公司收购打点步伐》

                                                                                    《投资者恰当性打点细 《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则

                                                                                    指

                                                                                    则》 (试行)》

                                                                                    《非上市公司信息披露内容与名目准则第5号-权益变

                                                                                    《第5号准则》 指

                                                                                    动陈诉书、收购陈诉书和要约收购陈诉书》

                                                                                    《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则

                                                                                    《信息披露细则》 指

                                                                                    (试行)》

                                                                                    元、万元 指 人民币元、万元

                                                                                    意见书

                                                                                    正文

                                                                                    一、收购人的主体资格

                                                                                    (一)收购人的根基环境

                                                                                    按照收购人郑建中提供的身份证明文件及小我私人简历,收购人的根基环境如下:

                                                                                    郑建中,男,1968年1月26日出生,身份证号码:35020619680126****,中国国

                                                                                    籍,无境外永世居留权,1989年7月结业于上海交通大学应用物理专业,本科学历。

                                                                                    职业经验:1990年3月至1999年6月就职于帝闻电子(深圳)有限公司,接受工

                                                                                    程师、工程部司理;1999年7月至2010年8月就职于优诺实业有限公司,接受董事长;

                                                                                    2010年9月至2015年12月就职于东莞优邦原料科技有限公司,接受董事长。2016年

                                                                                    1月13日至今任优邦科技董事长、总司理,任期三年。

                                                                                    (二)收购人最近两年内所受赏罚及涉及诉讼、仲裁的环境

                                                                                    按照《收购陈诉书》以及收购人出具的理睬书,收购人最近两年未受到行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的气象;收购人不存在被列入失约被执行人名单,被执行连系惩戒的气象。

                                                                                    (三)收购人与优邦科技及其首要股东的关联相关

                                                                                    按照收购人作出的声明并经本所状师对收购人的书面观测,收购前郑建中通过乌鲁木齐优邦间接持有优邦科技34.06%的股份,通过东莞诺达间接持有优邦科技8.49%的股份,合计持有优邦科技42.55%股份,为优邦科技现实节制人、董事长、总司理。郑建中与郑建南系兄弟相关。除前述关联相关外,收购人与优邦科技及其首要股东之间不存在其他关联相关。

                                                                                    (四)收购人资格

                                                                                    按照收购人出具的理睬以及提供的《小我私人征信陈诉》并经本所状师核查,制止本《法令意见书》出具之日,收购人均具有精采的诚信记录,未操作公家公司收购侵害被收购公司及其股东的正当权益。

                                                                                    意见书

                                                                                    收购人理睬不具有《非上市公家公司收购打点步伐》第六条划定的不得收购公家公司的气象:

                                                                                    1、负稀有额较大债务,到期未清偿,且处于一连状态;

                                                                                    2、最近2年有重大违法举动可能涉嫌有重大违法举动;

                                                                                    3、最近2年有严峻的证券市场失约举动;

                                                                                    4、存在《公司法》第一百四十六条划定的气象;

                                                                                    5、法令、行政礼貌划定以及中国证监会认定的不得收购公家公司的其他气象。

                                                                                    按照收购人作出的声明以及本所状师对收购人的书面观测,并经本所状师查阅全王法院被执行人信息查询网()、中国执行信息果真网()、国度企业名誉信息公示体系( )、 信 用 中 国()等网站,制止本《法令意见书》出具之日,收购人未被纳入失约连系惩戒工签字单,不属于失约连系惩戒工具,也不存在因违法举动而被列入环保、食物药品、产物质量和其他规模各级禁锢部分发布的其他情势“黑名单”的气象。

                                                                                    郑建中为优邦科技董事长、总司理,属于《投资者恰当性打点细则》划定的及格投资者。

                                                                                    (五)收购人所节制的焦点企业、首要关联企业和响应营业环境

                                                                                    按照《公司法》、《信息披露细则》、《企业管帐准则第36号——关联方披露》、《第

                                                                                    5号准则》等相干法令划定,经本所状师通过国度企业名誉信息公示体系

                                                                                    ()查询的相干工商挂号信息以及收购人的书面声名并经本所状师核查,制止本《法令意见书》出具之日,收购人所节制的焦点企业、首要关联企业及其响应营业的环境如下:

                                                                                    法定代表 注册成本

                                                                                    序 人/执行 /出资额

                                                                                    公司名称 创立日期 策划范畴 与收购人关联相关

                                                                                    号 事宜合资

                                                                                    人/董事

                                                                                    1 优邦科技 2003年9 郑建中 2,000万 出产和贩卖家产 郑建中通过乌鲁木齐优邦

                                                                                    意见书

                                                                                    月26日 元人民币 用接着剂;设立 间接持有优邦科技34.06%

                                                                                    研发机构,研究 的股份,通过东莞诺达间

                                                                                    与开拓家产用接 接持有优邦科技8.49%的

                                                                                    着剂 股份,合计持有优邦科技

                                                                                    42.55%,为优邦科技现实

                                                                                    节制人、董事长、总司理

                                                                                    从事对非上市企

                                                                                    业的股权投资、

                                                                                    郑建中持有68.104%的财

                                                                                    乌鲁木齐 2004年3 1,000万 通过认购非果真

                                                                                    2 郑建中 产份额,任执行事宜合资

                                                                                    优邦 月10日 元人民币 刊行股票可能受

                                                                                    人

                                                                                    让股权等方法持

                                                                                    有上市公司股份

                                                                                    东莞诺 2011年9 10万元人 郑建中持有84.99%的工业

                                                                                    3 夏忠 实业投资

                                                                                    达 月28日 民币 份额

                                                                                    研发、出产和销

                                                                                    售:家产接着剂、

                                                                                    电子焊接用辅料

                                                                                    (助焊剂、焊锡

                                                                                    膏、无铅焊料)、

                                                                                    洗濯剂、原料表

                                                                                    面处理赏罚剂、机器

                                                                                    装备。(涉限涉证

                                                                                    2005年3 4543万元 优邦科技持股90.00%,郑

                                                                                    4 东莞优诺 白映月 及涉国度宏观调

                                                                                    月10日 人民币 建中任董事

                                                                                    控行业除外,涉

                                                                                    及国度专项划定

                                                                                    的按有关划定办

                                                                                    理)阶梯伤害货

                                                                                    物运输(第3类)

                                                                                    (上述策划范畴

                                                                                    涉及容许证的凭

                                                                                    容许证策划)。自

                                                                                    意见书

                                                                                    营和署理种种商

                                                                                    品及技能的收支

                                                                                    口营业(国度限

                                                                                    定企业策划或禁

                                                                                    止收支口商品及

                                                                                    技能除外)

                                                                                    郑建中持股60%;证郑建中

                                                                                    2001年3 50万元人 软件产物的技能

                                                                                    5 朋轩联 李旭艳 夫妇李旭艳任执行董事、

                                                                                    月9日 民币 开拓、技能咨询

                                                                                    总司理

                                                                                    研发、出产:电

                                                                                    子焊接原料(焊

                                                                                    锡膏、助焊剂、

                                                                                    无铅焊料)、机器

                                                                                    装备、电子元器

                                                                                    件;贩卖本公司

                                                                                    出产的产物、清

                                                                                    洗剂(涉及容许

                                                                                    策划的凭容许证

                                                                                    3524.79

                                                                                    2006年5 策划)。自营和代

                                                                                    6 苏州优诺 罗登俊 万元人民 东莞优诺持股100.00%

                                                                                    月26日 理种种商品及技

                                                                                    币

                                                                                    术的收支口营业

                                                                                    (国度限制企业

                                                                                    策划或榨取收支

                                                                                    口的商品及技能

                                                                                    除外)。(依法须

                                                                                    经核准的项目,

                                                                                    经相干部分核准

                                                                                    后方可开展策划

                                                                                    勾当)

                                                                                    2007年1 1080.71 研发、出产和经 优邦科技持股100.00%,

                                                                                    7 江门泰联 郑建南 万元人民

                                                                                    月12日 营化工产物(属 郑建中的弟弟郑建南任执

                                                                                    意见书

                                                                                    币 伤害化学品按有 行董事、司理

                                                                                    效的《安详出产

                                                                                    容许证》许诺的

                                                                                    容许范畴项目经

                                                                                    营);自营和署理

                                                                                    种种商品和技能

                                                                                    的收支口,但国

                                                                                    家限制公司策划

                                                                                    或榨取收支口的

                                                                                    商品和技能除

                                                                                    外。

                                                                                    按照《收购陈诉书》及收购人出具的书面声名,制止本《法令意见书》出具之日,收购人所节制的焦点企业、首要关联企业不存在与优邦科技从事沟通、相似营业的环境,收购人所节制的焦点企业、首要关联企业与优邦科技不存在同业竞争,本次收购不会导致新增同业竞争。

                                                                                    综上所述,本所状师以为,制止本《法令意见书》出具之日,收购人不存在《收购打点步伐》第六条划定的榨取收购气象,收购人具备举办本次收购的主体资格。

                                                                                    二、本次收购的法令措施

                                                                                    (一)收购人推行的相干措施

                                                                                    郑建中为具有完全民事权力手段和民事举动手段的天然人,有权抉择举办本次收购。

                                                                                    本次收购及相干股份权益变换不涉及国度财富政策、行业准入、国有股份转让等事项,无需取得国度相干部分的核准。

                                                                                    (二)被收购人推行的相干措施

                                                                                    2017年6月9日,优邦科技召开第一届董事会第十一次集会会议,审议通过了《关于

                                                                                    公司的议案》、《关于公司本次股票刊行方案中以非现金

                                                                                    意见书

                                                                                    资产认购刊行股份的订价依据及公正公道性的议案》、《关于公司刊行股票购置东莞优诺电子焊接原料有限公司10%股权的议案》、《关于核准本次买卖营业相干审计陈诉的议案》、《关于公司与深圳市金机虎投资控股有限公司签定附见效前提的刊行股份购置东莞优诺电子焊接原料有限公司10%股权协议的议案》、《关于签定附见效前提的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理本次股票刊行相干屎的议案》、《关于修改的议案》、《关于设立召募资金专项账户的议案》和《关于提请召开公司2017年第四次姑且股东大会的议案》。

                                                                                    (三)被收购人尚需推行的相干措施

                                                                                    1、本次收购尚需优邦科技股东大会核准通过。

                                                                                    2、向世界股份转让体系报送原料并推行存案措施。

                                                                                    综上,本所状师以为,制止本法令意见出具日,除尚需优邦科技股东大会审议通过,并向世界股转体系报送原料并推行相干存案措施外,本次收购已推行须要的法令措施。

                                                                                    三、本次收购的首要内容

                                                                                    (一)本次收购的方法

                                                                                    按照《股份认购协议》,收购人通过认购优邦科技新刊行股份的方法完成收购。收购人郑建中认购刊行股票16,780,000股,均为人民币平凡股,刊行价值为2.911元/股,认购资金总额为48,846,580元。

                                                                                    (二)本次收购前后收购人的权益变换环境

                                                                                    本次收购前 本次收购后

                                                                                    股东名称

                                                                                    持股数目(股) 持股比例 持股数目(股) 持股比例

                                                                                    郑建中 0 0 16,780,000 27.97%

                                                                                    合计 0 0 16,780,000 27.97%

                                                                                    收购前郑建中通过乌鲁木齐优邦间接持有优邦科技34.06%的股份,通过东莞诺达

                                                                                    间接持有优邦科技8.49%的股份,合计持有优邦科技8,510,000股股份,合计持股比例

                                                                                    意见书

                                                                                    为42.55%,为优邦科技现实节制人。

                                                                                    本次收购完成后,收购人郑建中直接持有优邦科技16,780,000股股份,持股比例

                                                                                    为27.97%。通过乌鲁木齐优邦、东莞诺达间接持有优邦科技8,510,000股股份,持股

                                                                                    比例为14.18%,郑建中合计持有优邦科技25,290,000股股份,合计占总股本比例为

                                                                                    42.15%,优邦科技控股股东产生改观,郑建中成为优邦科技控股股东,优邦科技现实节制人未产生改观,现实节制人仍为郑建中。

                                                                                    (三)本次收购签定的《股份认购协议》的首要内容

                                                                                    按照郑建中与优邦科技于2017年6月8日签定的《股份认购协议》,其首要内容如

                                                                                    下:

                                                                                    (1)条约主体

                                                                                    甲方:东莞优邦原料科技股份有限公司

                                                                                    乙方:郑建中

                                                                                    签署时刻:2017年6月8日

                                                                                    (2)认购股份数目、认购方法、认购价值及付出方法

                                                                                    ①认购股份数目:新增投资者将认购公司16,780,000股人民币平凡股。

                                                                                    ②认购方法:以现金方法认购。

                                                                                    ③认购价值:股票刊行价值为人民币2.911元/股。

                                                                                    ④付出方法:在优邦科技本次定向刊行股票得到优邦科技股东大会审议通事后,刊行工具将按照甲方的相干通告/关照的限期实时将认股款全额一次性付出到优邦科技指定账户,并由具有证券、期货相干营业资格的管帐师事宜所出具验资陈诉。

                                                                                    (3)限售布置

                                                                                    刊行工具认购的股票为有限售前提的人民币平凡股。刊行工具所持股份的限售期为在中国证券挂号结算有限责任公司完成股份挂号之日起24个月。

                                                                                    (4)标的股票的挂号事件

                                                                                    意见书

                                                                                    在刊行工具依据条约的划定付出认股款并完成验资后,优邦科技应依照划定向股转公司治理本次定向刊行股票的存案手续,并将标的股票在证券挂号结算机构治理股票挂号手续,本次刊行完成后,刊行工具按照现实持有的股权比例享有响应的权力及包袱响应的任务。

                                                                                    (5)税费

                                                                                    因治理本次定向刊行相干事件进程中所产生的各类税费,由两边依法各自包袱。

                                                                                    (6)条约的见效前提和见效时刻

                                                                                    本协议经两边签章后创立,并在以下前提均得到满意之日见效:

                                                                                    1、优邦科技董事会及股东大会核准本次刊行的详细方案和相干事件;

                                                                                    2、优邦科技董事会及股东大会核准本协议。

                                                                                    (7)估值调解条款

                                                                                    条约不存在约定估值调解条款。

                                                                                    (8)违约责任条款

                                                                                    1、本协议各方应本着厚道、名誉的原则推行本协议。一方未能遵守或推行本协议项下约定、任务或责任、告诉或担保,即组成违约,违约方应认真抵偿对方因此而受到的丧失。

                                                                                    2、 任何一方因为不行抗力造成的不能推行或部门不能推行本协议的任务将不视

                                                                                    为违约,但应在前提应承下采纳统统须要的接济法子,镌汰因不行抗力造成的丧失。

                                                                                    遇有不行抗力的一方,应尽快将变乱的环境以书面情势关照对方,并在变乱产生后15

                                                                                    日内,向对方提交不能推行或部门不能推行本协议任务以及必要延期推行的来由的陈诉。如不行抗力变乱一连30日以上,一方有权以书面关照的情势终止本协议。

                                                                                    3、刊行工具未定时、足额将认购款汇入缴款账户,视同于违约并自动放弃此次认购权。

                                                                                    4、因有关法令、礼貌、规章、政策缘故起因,导致刊行工具最终认购数目与优邦科技 意见书

                                                                                    相干董事会、股东大会决策通告或本协议约定的数目有差此外,优邦科技将不包袱刊行不敷的责任,不视为优邦科技违背本协议的约定。

                                                                                    (9)条约附带的任何保存条款、前置前提

                                                                                    条约除所述的条约见效前提外,未附带其他任何保存条款、前置前提。

                                                                                    本所状师以为,本次收购方法切合《收购打点步伐》等相干法令、礼貌及类型性文件的划定,《股份认购协议》系协议两边真实意思暗示,不存在违背相干法令、礼貌及类型性文件逼迫性划定的气象可能侵吞其他投资者好处的气象。

                                                                                    四、本次收购的资金来历及付出方法

                                                                                    按照《收购陈诉书》以及收购人作出的声明,收购人用于本次收购资金均来历于本人的自有资金,不存在操作本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的气象,不存在收购的资金直接或间接来历于挂牌公司或挂牌公司关联方的气象,不涉及以证券付出收购价款的气象。

                                                                                    本所状师以为,收购人认购股份的资金来历及之付出方法正当。

                                                                                    五、在本次收购究竟产生之日前6个月交易公家公司股票的环境

                                                                                    按照《收购陈诉书》以及收购人出具的书面声名,在本次收购究竟产生日前6个

                                                                                    月内,收购人郑建中未交易优邦科技股票。

                                                                                    六、在本次收购究竟产生之日前24个月内与公家公司的买卖营业环境

                                                                                    按照《收购陈诉书》及收购人出具的书面声名,在本次收购究竟产生日前24个月

                                                                                    内,收购人及其关联方与优邦科技产生关联买卖营业如下:

                                                                                    序 买卖营业时刻 买卖营业对方 买卖营业种别 借钱人/被 买卖营业金额(元) 推行环境

                                                                                    号 包管人

                                                                                    1 2016/12/15 优邦科技 资金拆借 优邦科技 2,000,000.00 已经送还

                                                                                    2 2017/3/9 优邦科技 资金拆借 优邦科技 18,000,000.00 推行中

                                                                                    3 2017/3/22 优邦科技 资金拆借 优邦科技 10,000,000.00 推行中

                                                                                    意见书

                                                                                    4 2017/3/24 优邦科技 资金拆借 优邦科技 10,000,000.00 推行中

                                                                                    5 2015年度 优邦科技 资金拆借 优邦科技 17,523,245.58 已经送还

                                                                                    6 2016年度 东莞优诺 资金拆借 东莞优诺 4,372,011.38 已经送还

                                                                                    7 2012/8/22 优邦科技 关联包管 优邦科技 7,000,000.00 推行中

                                                                                    8 2014/5/26 优邦科技 关联包管 优邦科技 10,000,000.00 推行中

                                                                                    9 2016/3/3 优邦科技 关联包管 苏州优诺 5,000,000.00 推行中

                                                                                    10 2016/2/9 优邦科技 关联包管 苏州优诺 4,500,000.00 推行中

                                                                                    11 2017/2/21 优邦科技 关联包管 苏州优诺 5,000,000.00 推行中

                                                                                    12 2013/11/8 优邦科技 关联包管 东莞优诺 15,000,000.00 推行中

                                                                                    13 2017/3/24 优邦科技 关联包管 东莞优诺 2,500,000.00 推行中

                                                                                    14 2017/3/24 优邦科技 关联包管 东莞优诺 2,000,000.00 推行中

                                                                                    15 2016/11/17 优邦科技 关联包管 东莞优诺 1,500,000.00 推行中

                                                                                    注:上述买卖营业优邦科技已经推行信息披露任务。

                                                                                    七、本次收购目标和打算

                                                                                    (一)收购目标

                                                                                    按照《收购陈诉书》及收购人出具的书面声名,本次收购的目标是操作公家公司平台有用整合伙源,将继承优化公司成长计谋、促进公司进一步完美自身管理布局、进步运营质量,晋升融资手段,实现公司综合竞争力和股东好处最大化。

                                                                                    (二)本次收购后续打算

                                                                                    按照收购人出具的《收购陈诉书》及书面声名,收购人在本次收购完成后的后续打算如下:

                                                                                    (一)对公司营业的调解打算

                                                                                    本次收购完成后,收购人暂无在将来12个月内对公家公司首要营业举办调解的计

                                                                                    划。

                                                                                    (二)对公司打点层的调解打算

                                                                                    本次收购完成后,收购人暂无在将来12个月内对公家公司打点层举办重大调解的

                                                                                    意见书

                                                                                    打算。

                                                                                    (三)对公司组织布局的调解打算

                                                                                    本次收购完成后,收购人暂无在将来12个月内对公家公司组织机构举办调解的计

                                                                                    划。

                                                                                    (四)对公司资产举办处理的打算

                                                                                    本次收购完成后,收购人暂无在将来12个月内对公家公司的资产举办处理的打算。

                                                                                    (五)对公司员工聘任做出调解的打算

                                                                                    本次收购完成后,收购人暂无在将来12个月内对公家公司员工聘任举办重大调解

                                                                                    的打算。

                                                                                    (六)对公司章程的修改打算

                                                                                    本次收购完成后,收购人暂无在将来12个月内对公司章程举办重大修改的打算。

                                                                                    本所状师以为,收购人在《收购陈诉书》中披露的收购目标及在本次收购完成后的后续打算不存在违背法令、行政礼貌逼迫性划定的内容。

                                                                                    八、本次收购相干股份的权力限定

                                                                                    (一)在收购标的上是否设定其他权力,是否在收购价款之外还作出其他赔偿布置

                                                                                    按照收购人出具的书面声名,收购人本次收购的标的上没有设定其他权力。收购人在收购价款之外也未作出其他赔偿布置。

                                                                                    (二)本次收购的限售布置

                                                                                    1、自愿限售:按照《收购陈诉书》、《股份认购协议》,认购人郑建中本次参加认购的刊行股份的限售期为在中国证券挂号结算有限责任公司完成股份挂号之日起24个月。

                                                                                    2、法定限售:按照《收购打点步伐》第十八条第一款“凭证本步伐举办公家公司收购后,收购人成为公司第一大股东可能现实节制人的,收购人持有的被收购公司股份,在收购完成后12个月内不得转让”的划定,本次收购完成后收购人郑建中所持有股份在收购完成后12个月内不得转让。

                                                                                    因此,收购人郑建中所持有股份自在中国证券挂号结算有限公司北京分公司挂号 意见书

                                                                                    之日起24个月内不得进入世界中小企业股份转让体系举办转让。

                                                                                    九、本次收购对公家公司的影响

                                                                                    (一)本次收购对公家公司的影响

                                                                                    按照《收购陈诉书》,本次刊行目标首要是增补公司活动资金和购置资产。本次刊行将为公司营业局限的一连快速扩张提供富裕的资金支持,加强公司的资金气力,进一步完美公司管理布局,敦促公司营业增添;同时,能更好地满意公司策划计谋成长以及营业成长的必要,进步公司产能,进步公司竞争力并加速公司成长。

                                                                                    本次收购完成后,郑建中将成为公家公司的控股股东、现实节制人。本次收购实验之前,公家公司已凭证法令礼貌的要求,成立了完美的法人管理布局,运作类型。

                                                                                    本次收购完成后,公家公司将进一步类型、完美公司的法人管理布局,晋升整体策划服从、进步红利手段。

                                                                                    按照《收购陈诉书》,郑建中在成为优邦科技控股股东、现实节制人后,将遵守相干法令、礼貌、规章、类型性文件及《公司章程》的相干划定,依法利用股东权力,倒霉用控股股东、现实节制人身份影响优邦科技的独立性,保持优邦科技在资产、职员、财政、机构和营业方面的完备性和独立性,不侵害其他股东好处,不会对公司的一连策划手段发生重大倒霉影响。收购人出具了《关于担保东莞优邦原料科技股份有限公司独立性的理睬函》,理睬:“本次收购完成后,本人将担保优邦科技在营业、资产、财政、职员、机构等方面的独立性,不以任何方法影响优邦科技的独立策划;本人担保优邦科技具有完备的策划性资产,不违规占用公司的资金、资产及其他资源,不以公司的资产为自身的债务提供包管;担保优邦科技在本次收购完成后拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资以及具有独立面向市场自主策划的手段,在产、供、销等环节不依靠本人。”

                                                                                    (二)关联买卖营业及其类型性法子

                                                                                    为类型本次收购完成后的关联买卖营业,确保优邦科技全体股东的正当权益,收购人出具了《关于停止和镌汰关联买卖营业的理睬函》,理睬如下:

                                                                                    “本次收购完成后,本人将尽也许停止和镌汰本人及本人节制的其他企业或组织 意见书

                                                                                    与优邦科技之间的关联买卖营业。

                                                                                    对付无法停止可能有公道缘故起因而产生的关联买卖营业,本人将严酷遵遵法令、礼貌、规章及公司章程划定的关联买卖营业审批流程予以治理,买卖营业价值、买卖营业前说起其他协议条款该当公正公道,原则上不偏离市场独立第三方的价值或收费的尺度,不会以任何方法侵害优邦科技和其他股东的好处。

                                                                                    本人理睬倒霉用在优邦科技中的职位和影响,通过关联买卖营业侵害优邦科技和其他股东的好处。本人及本人节制的其他企业担保倒霉用在优邦科技中的职位和影响,违规占用和转移优邦科技的资金、资产及其他资源,或要求优邦科技违规提供包管。”(三)同业竞争及其类型性法子

                                                                                    本次收购完成后,收购人所节制的焦点企业、首要关联企业不存在与优邦科技从事沟通、相似营业的环境,收购人所节制的焦点企业、首要关联企业与优邦科技不存在同业竞争,本次收购不会导致新增同业竞争。

                                                                                    为停止未来也许发生的或隐藏的同业竞争,收购人出具了《停止同业竞争理睬函》,理睬内容如下:

                                                                                    “(1)本人担保,制止本理睬函出具之日,本人未投资任何与优邦科技具有沟通或相同营业的公司、企业或其他策划实体;本人未策划也未为其他公司策划与优邦科技沟通或相同的营业。

                                                                                    (2)本人及本人节制的其他企业,将不以任何情势从事与优邦科技现有营业或产物沟通、相似或相竞争的策划勾当,包罗不以新设、投资、收购、吞并中国境内或境外与优邦科技现有营业及产物沟通或相似的公司或其他经济组织的情势与优邦科技产生任何情势的同业竞争。

                                                                                    (3)本人将不在中国境表里直接或间接从事或参加任安在贸易上对优邦科技组成竞争的营业及勾当,或拥有与优邦科技存在竞争相关的任何策划实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何情势取得该策划实体、机构、经济组织的节制权。

                                                                                    (4)本人担保严酷推行上述理睬,如收购人或其节制的其余策划实体将来从任何第三方得到的任何贸易机遇与优邦科技主营营业组成竞争或也许组成竞争,则理睬人将当即关照优邦科技,在征得该第三方的允诺后,鞠理的最大全力将该贸易机遇给以优邦科技。

                                                                                    (5)如收购人违背本理睬而导致优邦科技蒙受的统统直接经济丧失,收购人将给 意见书

                                                                                    予优邦科技响应的抵偿。”

                                                                                    (四)关于不注入金融类资产和房地产开拓及贩卖类资产的理睬

                                                                                    按照收购人出具的《关于不注入金融类资产和房地产开拓及贩卖类资产的理睬函》,理睬如下:

                                                                                    “本人理睬在相干禁锢政策明晰前,不将金融类资产和房地产开拓及贩卖类资产置入挂牌公司,倒霉用挂牌公司直接可能间接开展相同营业,倒霉用挂牌公司为本人相干关联方提供任何财政扶助,相干关联方不借用挂牌公司名义对外举办宣传。

                                                                                    上述金融类企业包罗但不限于下列企业:(1)中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会并持有响应禁锢部分揭晓的《金融容许证》等证牌的企业;(2)私募基金打点机构;(3)小额贷款公司、融资包管公司、融资租赁公司、贸易保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的公司;(4)其他具有金融属性的公司。

                                                                                    本人乐意包袱因违背上述声明而带来的响应丧失。”

                                                                                    (五)未能推行理睬事项时的束缚法子

                                                                                    按照收购人出具的《收购人关于未能推行理睬事项时的束缚法子理睬》,收购人理睬:

                                                                                    “1.本人将依法推行东莞优邦原料科技股份有限公司收购陈诉书披露的理睬事项。

                                                                                    2.假如未推行东莞优邦原料科技股份有限公司收购陈诉书披露的理睬事项,本人将在优邦科技的股东大会及世界股份转让体系指定的信息披露平台(或)上果真声名未推行理睬的详细缘故起因并向优邦科技的股东和社会公家投资者致歉。

                                                                                    3.假如因未推行东莞优邦原料科技股份有限公司收购陈诉书披露的相干理睬事项给优邦科技可能其他投资者造成丧失的,本人将向优邦科技可能其他投资者依法包袱抵偿责任。”

                                                                                    综上,本所状师以为,收购人做出的上述理睬不存在违背法令、行政礼貌逼迫性划定的气象,具有法令束缚力,该等理睬的切实推行可有用类型关联买卖营业并停止同业竞争,有利于掩护公司及其他股东的正当权益。

                                                                                    意见书

                                                                                    十、本次收购的信息披露

                                                                                    收购人已经凭证《第5号准则》等相干划定体例了《收购陈诉书》。收购人理睬:

                                                                                    “本陈诉书不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并对其真实性、精确性、完备性包袱个体和连带的法令责任。”并拟将与本次收购有关的其余文件一并在世界股份转让体系上通告。

                                                                                    本所状师审视了《收购陈诉书》,确认《收购陈诉书》与本所出具的《法令意见书》无抵牾之处。本所状师以为,《收购陈诉书》对本次收购涉及的重大究竟的披露不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。

                                                                                    本所状师以为,收购人已凭证《公司法》、《证券法》、《收购打点步伐》等相干法令划定推行了信息披露任务。

                                                                                    十一、结论意见

                                                                                    综上所述,本所状师以为,制止本《法令意见书》出具之日,收购人系具有完全民事举动手段的境内天然人,切合《投资者恰当性打点》的划定,不存在《收购打点步伐》榨取收购公家公司的气象,具备举办本次收购的正当主体资格;收购人本次收购切合《公司法》、《证券法》和《收购打点步伐》等相干法令、礼貌和类型性文件的划定;收购工钱本次收购体例的《收购陈诉书》内容切合《收购打点步伐》和《第5号准则》等相干法令、礼貌和类型性文件的划定。

                                                                                    (以下无正文)

                                                                                    [点击查察PDF原文]

                                                                                  相关文章

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