来自 万达娱乐 2018-11-07 02:30 的文章

百亿重组再调整 万达电影今日归来 王健林仍为实

  一年多的腾挪,期间经历了一次收购中止,和三个版本的收购方案,终极目标仍是收购万达影视,完成“影视生态圈全产业链”的。

  根据这次调整的方案,万达电影收购万达影视的价格再降10亿,初步估计总价约为106.51亿元。新的支付方式变成万达电影以发行股份的方式支付标的资产全部对价,不再有现金支付。

  6月26日,万达电影公布的重组草案显示,拟向万达投资等21名交易对方支付现金及发行股份购买其持有的万达影视96.83%的股权,根据2018年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告,协商确定万达影视96.83%股权交易价格为116.19亿元。

  交易作价方面,公告显示,本次交易标的资产的交易价格将以2018年7月31日为评估基准日出具的评估结果为基础协商确定,经初步预估确定交易价格约为106.51亿元,较此前的作价再度调减近10亿元。

  此次重组方案调整的另一点在对价支付方面。公司此前曾表示,因停牌期间引入战略投资者,为避免触发《证券法》规定的短线交易,重组方案中对万达投资所持万达影视这部分股份采取现金支付的方式。而此次调整后,公司将全部以发行股份的方式向全部交易对方支付对价。

  发行价格也出现调整。此前公布的发行价格为50.00元/股,万达电影称,经公司2017年度股东大会批准,公司已于2018年8月实施2017年度的利润分配方案,以现有总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利2元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增5股,除权除息后本次交易的发行价格调整为33.20元/股,最终发行价格需经公司股东大会批准。

  有市场人士分析指出,公司停牌期间市场环境发生了一定变化,重组方案的调整并不意外。从调整细节上可见,这次公司考量了上市公司和中小股东利益,是公司坚定将优质影视资产注入上市公司而做出的安排。

  此外,在回复公告中,对标的公司估值和业绩承诺的合理性、业绩补偿承诺的合规性、公司整合方面等问题进行了回复。

  万达影视业务覆盖电影和电视剧的投资、制作和发行,以及网络游戏运营和发行等,其2017年所投影片票房总计158.44亿元,约占国内总票房的28.34%,在电影投资制作领域占据重要地位。2018年一季度,万达影视电影业务的收入为7.18亿元,电视剧主要收入为471.57万元,游戏主要收入为1.65亿元。

  在公司整合方面,万达电影在公告中指出,上市公司将对标的公司进行深层次整合,在公司治理、业务规划、财务管理、团队建设等方面将标的公司完全纳入到上市公司的统一管理体系之中,并在此基础上,积极探索各业务板块在影视剧投资、作品宣传、发行及放映、影游互动等多个维度的业务合作,以期发挥协同效应、实现优势互补。

  目前,万达电影与标的公司万达影视分别位于产业链的上下游,两家公司业务紧密相关、协同潜力巨大、战略高度契合。对业界来说,万达电影收购万达影视有“一箭双雕”的效力,既能够帮助上市公司整合行业资源,形成更多元化的发展模式;又能够将优质资产注入上市公司实现业绩的增厚。

  借力此次重组,万达影视将成为万达电影内容引擎中的重要一环,也将助推万达电影建成集院线终端平台、传媒营销平台、影视IP平台、线上业务平台、影游互动平台为一体的五大业务平台,实现在电影投资制作、发行、放映等各个环节业务上的融合发展,向国内领先的泛娱乐平台型公司的目标快步迈进。

  需要指出的是,此次交易对方之一万达投资系万达电影控股股东、交易对方之一林宁为上市公司实际控制人王健林的配偶;交易对方之一莘县融智兴业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“莘县融智”)的普通合伙人曾茂军为万达电影董事,且王健林、万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智53.13%、0.1%的出资份额,因此上述交易构成关联交易。

  实际上,万达电影这笔高达百亿元的交易曾引起监管层的关注。今年7月4日,深交所向万达电影重组事宜下发问询函。深交所连抛37问,涉及此次业绩补偿对象只有万达投资安排的合理性等问题。在多次延期回复后,11月4日晚间万达电影对相关问题作出回复。万达电影在回复函中称,考虑到万达投资作为万达电影控股股东并作为此次交易的交易对方之一,莘县融智、林宁为万达投资的一致行动人,此次业绩补偿义务主体为万达投资、莘县融智、林宁的安排,符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等相关法律法规的规定。

  万达电影进而表示,根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》,上述补偿义务主体应以其在本次交易中获得的股份进行业绩补偿,但考虑到本次交易涉及的交易对方众多,为确保业绩承诺补偿的可行性,经与上市公司协商,补偿义务主体主动承担本次交易的全部业绩承诺补偿责任,补偿上限将覆盖本次交易全部作价,远高于其在本次交易中取得的股份对价,因此上述安排具有合理性。

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